2022珠海境外投资备案流程细节

境外投资备案是指我国境内的企业对外投资需要履行的程序，实务中通称为ODI（Outbound Direct Investment），但实际上分为备案和核准两类，因此，境外投资备案这一通俗名称并未涵盖ODI程序的全部内涵，为方便起见，本文遵循惯例。

对于创始人而言，一般通过个人境外投资程序，即37号文登记完成境外投资，但如果创始人并未直接在公司持股，而是间接持股，也可能通过ODI办理出境，但这种情况时间比较少见。

ODI涉及到三个部门，分别是国家发改委及地方发展改革部门、商务部及地方商委和银行（外汇管理局），本文将结合笔者的项目经验总结ODI的实操要点。

具体操作要点 1、备案还是审批

ODI程序在发改委和商委两个部门存在核准类和备案类两类，在外管阶段主要由银行负责，但也可能涉及到由外汇管理局批准。对于初创企业而言，涉及核准类项目的可能性较低，绝大部分项目落入备案类。

（1）发改部门

根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号，“11号文”）的规定，涉及到敏感地区或敏感行业的由国家发改委负责核准。其中，敏感地区包括战乱国家（比如也门）、未建交国家[1]、受制裁的国家（比如伊朗、朝鲜等）。敏感行业包括基础电信运营，跨境水资源开发利用，大规模土地开发，输电干线、电网，新闻传媒等行业。除核准类以外的，均属于备案类，其中投资金额3亿美元以下的项目，由省级发改委备案，3亿美元以上的由国家发改委备案，从投资金额上看，绝大部分项目都由地方发改委负责备案。

（2）商务部门

根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号，“3号文”）的规定，涉及敏感地区或敏感行业的由商务部负责核准。其中，敏感地区包括未建交国家和受国际制裁的国家（比如伊朗、朝鲜）。敏感行业是指涉及到限制出口的产品和技术的行业。关于限制出口的产品和技术，可以分别参照商务部、海关总署联合发布的《禁止出口货物目录》以及商务部和科技部联合发布的《中国禁止出口限制出口技术目录》。